在发布重大资产重组预案后，仅过两个半月，国联证券于8月8日晚间发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

　　本次发行价格因分红除息由此前每股11.31元调整为每股11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。

　　草案调整不影响重组交易

百度董事会已批准调整美国存托股（ADS）与拆分后的普通股的兑换比率，从之前的10股ADS代表1股A类普通股，调整为1股ADS代表8股A类普通股。该调整将于2021年3月1日生效。当然，其前提是股东批准1：80的拆分提议。

　　在重组草案中，国联证券强调，本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。

　　与此前预案相比，最新公布的草案主要有两处调整事项，一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份数量不变，对应的比例相应调整；二是泛海控股因股权质押等情况，不再以其持有的民生证券股份参与本次交易。

　　“本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”国联证券表示，本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司。

　　核心指标有望显著提升

　　国联证券和民生证券均为全国性综合类证券公司，在此前国联集团竞得民生证券34.71亿股权后，市场对两家券商后续整合高度关注，认为整合后上市公司总资产、净资产、营收及利润等核心指标有望得到显著提升，尤其投行业务指标，将成为行业头部。

　　在业界看来，民生证券的投资银行、研究销售、股权投资等业务具有较强优势；国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色。全国网点布局上，民生证券全国有43家分公司、44家营业部，重点覆盖河南地区；国联证券全国有16家分公司、83家营业部，在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率，区域互补优势明显。

　　2024年上半年，民生证券IPO业务依旧处于行业领先地位，完成保荐上市项目4单，并列行业第一。另外，民生证券在审项目行业排名第三。根据民生证券2024年1月至3月业务收入数据，其中财富管理业务营收3.6亿元、投资银行业务营收3.83亿元、投资交易业务营收3.94亿元，分别占比33.98%、36.07%、37.17%，业务结构更显多元稳健。

　　进一步提升盈利能力和抗风险能力

　　国联证券和民生证券整合后，在服务区域企业方面更具优势，有利于进一步提升盈利能力和抗风险能力。

　　国联证券表示，未来，将通过提升金融平台能级、优化金融服务供给、提升金融服务水平，更加有力支持地方培育优质创新企业，牵引落地重大产业项目，加快无锡“465”现代产业集群建设，加速地方产业结构优化及经济转型升级。

　　国联证券在公告中表示，本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证券公司，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过与标的公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。

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